Racheter une société, c'est acheter ses parts sociales (SARL, EURL) ou ses actions (SAS, SASU, SA) plutôt que son fonds de commerce. La société continue d'exister : mêmes contrats, mêmes salariés, même numéro SIREN, mêmes comptes bancaires. C'est souvent plus simple pour la continuité de l'activité, mais vous reprenez aussi, à travers la société, tout son passif, connu ou non. Voici ce qui change pour le repreneur, et comment se protéger.
En bref
- En SARL, la cession de parts à un tiers exige le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (ou plus si les statuts le prévoient).
- En SAS, les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément ou de préemption : lisez-les avant toute offre.
- Le passif de la société reste dans la société : la garantie d'actif et de passif est indispensable.
- Droits d'enregistrement : 0,1 % pour des actions, 3 % pour des parts sociales après un abattement de 23 000 € réparti entre toutes les parts.
- Beaucoup de repreneurs achètent via une holding qui emprunte et rembourse avec les dividendes.
Pourquoi racheter les titres plutôt que le fonds ?
| Rachat des titres | Rachat du fonds | |
|---|---|---|
| Contrats (clients, fournisseurs, crédit-bail) | Continuent sans changement, sauf clause de changement de contrôle | À transférer ou renégocier, sauf exceptions légales |
| Passif ancien | Reste dans la société, donc à votre charge économique | Reste au vendeur |
| Autorisations, agréments, références | Conservés par la société | Parfois à redemander |
| Droits d'enregistrement | 0,1 % (actions) ou 3 % après abattement (parts) | 0 %, 3 % puis 5 % selon la tranche |
| Protection indispensable | Garantie d'actif et de passif | Séquestre du prix pendant le délai d'opposition |
L'agrément : peut-on vous refuser comme associé ?
En SARL, l'article L. 223-14 du code de commerce soumet la cession de parts à des tiers au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Le projet est notifié à la société et à chaque associé ; sans réponse de la société dans les trois mois, le consentement est réputé acquis. En cas de refus, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts dans les trois mois, à un prix fixé par expert si besoin, sauf si le cédant renonce.
En SAS, la liberté statutaire est large : les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à un agrément, prévoir un droit de préemption des autres associés, ou une inaliénabilité temporaire. Demandez les statuts à jour et le pacte d'associés éventuel dès le début des discussions.
Si vous rachetez 100 % des titres à tous les associés, ces clauses jouent surtout entre vendeurs ; si vous n'en rachetez qu'une partie, elles déterminent votre entrée au capital.
Le passif caché et la garantie d'actif et de passif
En rachetant la société, vous reprenez indirectement ses dettes, y compris celles qui apparaîtront plus tard : redressement fiscal ou social sur les années passées, litige avec un salarié ou un client, garantie due sur un ancien chantier. Deux protections se complètent :
- l'audit d'acquisition, qui cherche ces risques avant la signature et permet d'ajuster le prix : voir l'audit d'acquisition ;
- la garantie d'actif et de passif, par laquelle le cédant s'engage à indemniser si un passif né avant la cession se révèle après. Négociez son plafond, sa franchise, sa durée, et une garantie de paiement (caution bancaire ou séquestre d'une partie du prix).
Le prix des titres
Le prix des titres n'est pas le prix de l'entreprise : on part en général de la valeur de l'activité, puis on retranche l'endettement net et on ajuste selon le besoin en fonds de roulement. Une société très endettée peut ainsi se racheter pour un prix de titres faible, mais avec des dettes à rembourser. Les mécanismes de passage de l'un à l'autre sont expliqués sur valorpro : valeur d'entreprise et valeur des titres.
Pensez aussi aux comptes courants d'associés : les sommes que les cédants ont prêtées à la société sont des dettes de la société envers eux. Elles se remboursent ou se rachètent en plus du prix des titres ; le protocole doit le prévoir.
Racheter en direct ou via une holding
Beaucoup de repreneurs créent une société holding qui emprunte et achète les titres ; la société rachetée remonte ensuite des dividendes à la holding pour rembourser le prêt. Le montage présente des intérêts fiscaux et juridiques, mais aussi des contraintes (deux sociétés à gérer, conditions des régimes de faveur). Il se construit avec un conseil avant la signature : voir la holding et le LBO.
Les formalités du rachat de titres
- Acte de cession de parts sociales, ou ordre de mouvement de titres pour des actions, avec mise à jour du registre des mouvements de titres.
- Information des salariés par le cédant dans les sociétés de moins de 50 salariés environ, au plus tard un mois avant la cession d'une participation de plus de 50 % (article L. 23-10-1, rédaction issue de la loi du 26 mai 2026).
- Enregistrement et paiement des droits : 0,1 % pour des actions, 3 % pour des parts sociales après abattement, 5 % pour une société à prépondérance immobilière (article 726 du CGI).
- Changement de dirigeant et modification des statuts si nécessaire, déclarés au registre national des entreprises.
Pour aller plus loin
Checklist — L'audit d'acquisition avant de signer
Chiffre d'affaires, dettes, social, fiscal, contrats, litiges : les points à faire vérifier avant de signer, à cocher au fur et à mesure.
Questions fréquentes
Quelle différence entre racheter une société et racheter son fonds de commerce ?
En rachetant la société (ses titres), vous reprenez une structure qui continue d'exister avec ses contrats et son passif. En rachetant le fonds, vous ne reprenez que l'activité, sans les dettes de la société venderesse, mais il faut transférer ou renégocier une partie des contrats.
Les associés d'une SARL peuvent-ils refuser la vente de parts à un repreneur ?
Oui, la cession à un tiers suppose l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts. En cas de refus, les associés doivent racheter ou faire racheter les parts dans les trois mois, sauf si le cédant renonce.
Quels droits d'enregistrement pour le rachat d'une société ?
0,1 % du prix pour des actions ; 3 % pour des parts sociales, après un abattement de 23 000 € réparti au prorata entre toutes les parts de la société ; 5 % pour une société à prépondérance immobilière.
La garantie d'actif et de passif est-elle obligatoire ?
Elle n'est pas imposée par la loi, mais elle est indispensable en pratique dans un rachat de titres : c'est elle qui vous indemnise si un passif antérieur à la cession apparaît ensuite.