Racheter un fonds de commerce, c'est acheter une activité en ordre de marche sans reprendre la société qui l'exploitait. C'est la forme de reprise la plus courante pour les commerces, les restaurants et l'artisanat : le BODACC publie environ 22 000 achats de fonds par an. Le repreneur est protégé du passif de l'ancien exploitant, à condition de respecter une procédure précise : publicité, délai d'opposition des créanciers, séquestre du prix. Voici, du côté de l'acheteur, ce que contient un fonds, ce qu'il faut vérifier et comment se déroule l'achat.
En bref
- Le fonds comprend la clientèle, le nom, le droit au bail, le matériel, parfois le stock et les licences ; pas les dettes ni les créances du vendeur.
- Les contrats de travail sont transférés à l'acheteur ; les autres contrats se négocient.
- L'acheteur fait publier la vente dans les quinze jours ; les créanciers du vendeur ont ensuite dix jours pour former opposition.
- Le prix est conservé par un séquestre jusqu'à l'expiration du délai d'opposition.
- Droits d'enregistrement à la charge de l'acheteur : 0 %, 3 % puis 5 % selon la tranche.
Ce que vous achetez vraiment
| Éléments en général compris | Éléments en général exclus |
|---|---|
| Clientèle et achalandage | Dettes du vendeur (fournisseurs, fisc, organismes sociaux) |
| Nom commercial et enseigne | Créances du vendeur sur ses clients |
| Droit au bail du local | Trésorerie et comptes bancaires |
| Matériel et mobilier listés à l'inventaire | Matériel en location ou en crédit-bail (il n'appartient pas au vendeur) |
| Stock de marchandises, s'il est prévu à l'acte | Locaux eux-mêmes (les « murs »), sauf vente distincte |
| Licences et autorisations transmissibles | Autorisations attachées à la personne du vendeur |
L'acte doit lister précisément les éléments cédés et ventiler le prix entre éléments incorporels, matériel et marchandises.
Ce qu'il faut vérifier avant de s'engager
- Les chiffres : chiffre d'affaires et résultat des trois derniers exercices, détaillés par mois si possible ; ils doivent être cohérents avec les déclarations de TVA et les relevés bancaires.
- Le bail : durée restante, loyer et indexation, destination (votre activité est-elle autorisée ?), clause de cession, garanties exigées par le bailleur. La protection légale garantit la cession du bail à l'acquéreur du fonds, mais pas l'activité que vous voulez y exercer. Voir aussi la cession du droit au bail.
- Le personnel : contrats, ancienneté, salaires, congés acquis, litiges en cours ; vous devenez l'employeur.
- Le matériel : état, conformité, ce qui appartient vraiment au vendeur.
- Les autorisations : licence de boissons, autorisations de terrasse, agréments professionnels, et leurs conditions de transfert.
- L'environnement : travaux de voirie, concurrence nouvelle, évolution du quartier.
Le prix : quels repères ?
Le prix d'un fonds se fonde sur sa rentabilité et sur les ventes comparables. D'après les cessions publiées au BODACC sur douze mois, le prix médian d'un fonds est de 100 000 €, et la moitié des ventes se situe entre 44 000 € et 240 000 €. Rapporté au chiffre d'affaires du vendeur, le prix médian va d'environ 15 % dans le commerce de gros à plus de 130 % dans la coiffure ou l'hôtellerie : les écarts par secteur sont sur la page prix des fonds de commerce. Pour une estimation à partir des comptes du fonds, voir l'évaluation d'un fonds de commerce.
Les étapes de l'achat
- Offre et compromis : le compromis (ou promesse) fixe le prix et les conditions suspensives : obtention du prêt, accord du bailleur si le bail l'exige, transfert de licence, absence d'inscriptions de créanciers dépassant le prix.
- Information des salariés par le vendeur : dans les entreprises de moins de 50 salariés environ, au plus tard un mois avant la vente (règle issue de la loi du 26 mai 2026).
- Acte de cession : description du fonds, prix ventilé, bail cédé, garanties, accompagnement du vendeur, non-concurrence.
- Publicité : dans la quinzaine de la vente, à la diligence de l'acquéreur, sur un support habilité à recevoir les annonces légales du département et au BODACC (article L. 141-12 du code de commerce).
- Oppositions : dans les dix jours suivant la dernière publication, tout créancier du vendeur peut former opposition au paiement du prix (article L. 141-14). Le prix reste chez le séquestre pendant ce délai, puis sert à désintéresser les créanciers opposants.
- Enregistrement et droits : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà, taxes locales comprises (article 719 du CGI).
- Immatriculation de l'activité à votre nom ou au nom de votre société, et déclarations propres au secteur (par exemple la mutation d'une licence de boissons, à déclarer au moins quinze jours à l'avance).
Pourquoi le séquestre vous protège
Les créanciers du vendeur peuvent faire opposition au paiement du prix pendant les dix jours qui suivent la publication. Si vous payiez directement le vendeur pendant ce délai, vous pourriez être obligé de payer une seconde fois les créanciers opposants. Le séquestre (avocat, notaire ou intermédiaire habilité) conserve le prix, règle les oppositions éventuelles, puis verse le solde au vendeur. Ne payez jamais le prix directement au vendeur avant l'expiration du délai.
Financer l'achat
Le prêt d'acquisition est souvent garanti par un nantissement du fonds. Apport, prêt d'honneur et crédit vendeur complètent le plan de financement : voir financer l'achat d'un fonds de commerce.
Pour aller plus loin
Simulateur Excel — Droits d'enregistrement d'une cession
Fonds de commerce, droit au bail, actions ou parts sociales : calculez les droits dus et le coût total de l'acquisition.
Questions fréquentes
L'acheteur d'un fonds de commerce reprend-il les dettes du vendeur ?
Non, les dettes restent au vendeur. Mais ses créanciers peuvent former opposition au paiement du prix dans les dix jours suivant la publication : c'est pourquoi le prix est séquestré pendant ce délai.
Les salariés sont-ils repris avec le fonds ?
Oui, les contrats de travail en cours sont transférés à l'acquéreur, qui devient l'employeur avec les mêmes conditions.
Qui fait publier la vente du fonds ?
L'acquéreur, dans la quinzaine de la vente, sur un support d'annonces légales du département où le fonds est exploité et au BODACC.
Combien coûtent les droits d'enregistrement d'un fonds de commerce ?
0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % pour la fraction de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà, calculés sur le prix. Pour un fonds de 150 000 €, cela représente 3 % de 127 000 €, soit 3 810 €.
Le bailleur peut-il refuser que le bail me soit cédé ?
Une clause qui interdit au locataire de céder son bail à l'acquéreur de son fonds est réputée non écrite. Le bail peut en revanche imposer des formalités (intervention du bailleur, acte notarié) et limiter les activités autorisées dans les lieux.